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治理结构

治理结构——股东和股东大会

2009-09-11本文来源:浏阳管理用户责任编辑:null浏览次数:

股东和股东大会

  公司股东为依法持有公司股份的人。
  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  

  公司股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
  (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
  (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
  (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举、更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举、更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (九)对发行公司债券作出决议;
  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十一)修改公司章程;
  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总额的5%以上的股东的提案;
  (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

董事和董事会

  董事享有的权利:

  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  (一)出席董事会会议,并行使表决权;

  (二)了解公司的经营状况和财务状况;

  (三)了解其作为上市公司的董事所应尽的责任,并由董事会秘书持续提供监督机构最新刊发的有关资料;

  (四)股东大会授予或公司章程规定的其他职权。

  董事承担以下责任:

  (一)违反《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,承担相应的责任;

  (二)对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任。

  董事会职责:
  

  董事会是公司的常设机构。董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作,并执行股东大会的决议。董事会受股东大会的委托或授权行使职权,在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本条例的规定行使管理决策权;
  

  (一)对公司发展战略及计划管理的职权;
  (二)对公司财务管理职权;
  (三)对公司高级管理人员人事管理的职权;
  (四)对公司发展及经营方面的监督、检查职权;
  (五)经董事会批准或授权范围内的各类合同、文件。

  董事会会议:
  

  董事会每年至少召开两次全体董事参加的董事会会议(“全体会议”)。全体会议,是相对于以传阅文件达成决议方式而言,必须由绝大部分董事亲自出席会议进行讨论并达成决议。
  

  董事会会议应在会议召开前十日,已专人送达、传真或邮件快递等方式,向各董事发出书面通知。
  

  董事会会议所议事项的议案可由议案有权提出以书面形式于会议通知发出三个工作日前提出,并将议案材料提交董事会秘书办公室。未提交议案或未列入本次会议议题的,不于当次会议上讨论。董事长应对末列入当次会议议题的议案作出解释。
  

  董事在接到会议通知后,应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
  

  三分之一以上董事或至少一名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项,董事会应予以采纳。

  董事长和总经理

  董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会,审查公司向股东提供的议案材料和各项报告;
  (二)召集、主持董事会会议;
  (三)督促检查董事会决议的实施情况;
  (四)签署经股东大会审议通过后的公司发行股票及证券;签署经董事会批准或授权范围内的各类合同、文件;
  (五)审批公司董事会专项费用的各项支出;

  (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权、并事后向董事会和股东大会报告;
  (七)根据董事会决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书;
  (八)检查、监督公司总经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为;
  (九)确保信息向董事会及时流动,对经理层提交的建议和相关文件资料的合理性和及时性进行评价;
  (十)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

  总经理职权:

  一、由总经理组织或拟订,报经董事会审核或批准,方可实施的职权:

  1、拟订公司重大项目投资方案、年度经营计划;

  2、拟订公司年度财务预、决算方案;

  3、拟订公司税后利润分配方案或亏损弥补方案;

  4、拟订公司资产管理方案;

  5、拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案;

  6、拟订公司基本管理制度;

  7、提请董事会聘任或解聘副总经理及“三总师”(总会计师、总工程师、总经济师);

  8、拟订高管人员工资方案。

  二、《公司章程》规定及董事会决议下自主独立行使的职权

  (一)经营管理方面

  1、依据董事会或董事长授权额度对外签署合同;

  2、签发日常行政、业务文件、会议纪要;

  3、制定公司经营管理方面的具体规章制度;

  4、召集及主持公司总经理办公会议;

  5、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

  (二)财务管理方面

  1、对经批准的年度投资项目,审批每次款项的支付。

  2、审批经批准的年度贷款计划的每次贷款事项。

  3、非重大财务事项由总经理根据日常经营管理需要决定。

  4、审批公司的各项费用开支。

  (三)人力资源管理方面

  1、决定除由董事会聘任或解聘人员以外的主要管理人员的任免;

  2、制定公司管理人员发展计划和年度用人计划;

  3、在年度预算控制数额内,制定公司高管人员以外其他员工工资标准和年度奖惩方案,决定公司全体员工的福利;

  4、遵照公司的相关制度,决定公司员工的奖惩,升(降)级,加(减)薪,聘用、解聘与辞退。

  专门委员会

  董事会专业委员会:
  公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略委员会的主要职责:
  

  对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  

  审计委员会的主要职责:
  (一)提议聘请或更换外部审计机构;
  (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  (四)审核公司的财务信息及其披露;
  (五)审查公司的内控制度。
  提名委员会的主要职责:
  (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
  (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
  (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
  薪酬与考核委员会的主要职责:
  (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
  (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  监事会


  监事会是公司的常设机构。监事会负责督促董事会执行股东大会决议。监事会受股东大会的委托或授权行使职权。
  

  监事会的监督职权:
  (一)检查公司的财务;
  (二)对公司的董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,维护公司股东合法权益;
  (三)提议召开临时股东大会;
  (四)向股东大会提议公司外部审计机构;
  (五)独立聘请中介机构对其履行职责提供帮助,由此发生的费用由公司承担。
  (六)向董事会、股东大会反映情况的同时,向证券监管机构及其他有关部门报告情况。
  

  监事会会议
  

  监事会每年至少召开一次会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,应以书面形式委托其他监事代表其在监事会上行使权力。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名或盖章;监事未能出席某次监事会会议,亦未委托其他监事代为表决的,被视作巳放弃在该次会议上的投票权。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议,须经全体监事半数通过。
  

  监事会会议由监事会召集人召集,监事召集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。
  

  监事对各项决议的表决意见分同意、反对、弃权共三种,不论持何种意见,均须签字。如果持同意外的其他意见,还需注明具体持何种意见。
  

  监事应在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
  

  监事会会议应有记录。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

 

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